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这种机会很快就来了，魏文侯三十八年（公元前409年）魏文侯任命我为主将，命我攻克秦国河西地区是为临晋，元里，并在那里驻城，次年，（公元前408年）我再次率军攻打秦国，一直打到郑县，而秦国无力反击，只能退守洛水，沿河修筑防御工事，在与秦国作战期间，我体恤军情，经常与下级士兵睡在一起，将士无不钦佩我治军恩威并施。
这样到了魏文侯三十五年（公元前412年）被公子击占领了繁庞。魏国占领了原本属于秦国的河西地区。并在此设为河西郡，我被魏国国相翟璜推荐为首任河西郡太守。
在我当河西郡守时学习儒家思想，并向魏文侯谏言：“今军队实力疲弱，依臣之见，应改革军制，以强国之军力。”魏文侯同意了我的观点，允许我创建武卒制，《荀子•议兵》一书中有载：齐之技击，不可遇魏之武卒。同时，不止是军事的改革，为了抵御秦国的进攻，我在郡内建了一座城是为“吴城”。
公元前396年，魏文侯晏驾，临死前召见我和西门豹，北门可等人，让我们辅佐太子，同年，太子上位，是为魏武侯。
魏武侯七年（公元前389年）秦襄公出兵五十万伐魏，欲要攻取阴晋，我亲自率部五万武卒，加战车五百辆，骑三千，大破秦军成功守住阴晋，此战是为阴晋之战。
《吴起兵法》称：我在河西期间“大战七十六，全胜六十四。”平十二，算无败绩。“辟土四面，拓地千里，皆起之功也”我的功名可见一斑。
但，辉煌都不是永恒的，在魏武侯九年（公元前387年）公叔痤害怕我取得他的相位，给魏武侯谗言：“将公主嫁给吴起，以拴住吴起的心;倘若吴起拒绝，说明他很可能有二心，不打算在魏国长期待下去，咱们要提前做好准备。”魏武侯同意了，但是魏国这个公主性格极为泼辣，以至于在宴席当天，魏武侯要公主嫁给我时，我百般拒绝，谁会要一个泼妇啊……
然后魏武侯就开始猜忌我，我没办法，只得在带兵伐齐期间跑到楚国。
楚悼王知道我来之后，便直接任命我宛城守，防御韩魏两国。一之后，我升为楚国令尹，随后，我向楚悼王进谏：“当今天下，列国伐交频频，强则强，弱则亡，如王上不进行变法，则难保先王基业啊！”楚悼王肯定了我的提议，让我放心的变法。
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